Atak na Al Em Halfa nie powid si i w oczekiwaniu kontrataku 8 Armii Afrika Korps okopa si. Po szeciu tygodniach Alianci byli gotowi do uderzenia. Ale wczeniej, w sierpniu, dowodzenie siami sprzymierzonych przeszo w rce brytyjskiego marszaka Bernarda Law Montgomery'ego po dymisji Claudea Auchinlecka.

Montgomery wprowadzi nowe porzdki w swoich oddziaach i zacz gromadzi sprzt.
Postanowi by dobrze przygotowany i mie solidn przewag nad DAK - zanim rozpocznie ofensyw. 