25 listopada 1942 rozpocza si ofensywa wojsk radzieckich na broniony przez Niemcw tzw. wystp rewski. Operacja nosia kryptonim "Mars" i bya odpowiednikiem operacji "Saturn" przeprowadzonej w tym samym czasie pod Stalingradem. Siy wojsk sowieckich zaangaowanych w obie ofensywy byy porwnywalne.

Celem operacji byo okrenie wikszoci wojsk niemieckiej 9. Armii. Po zakoczeniu tej operacji siy radzieckie miay zaatakowa Wiam. Doprowadzioby to do rozbicia 9. Armii, a take 3. Armii Pancernej. W efekcie wikszo si GA "rodek" ulegaby zniszczeniu, a wojska radzieckie mogyby zaatakowa Smolesk. 

Dywizja "Grossdeutschland", podzielona na kilka Kampfgruppen, rozmieszczona bya w dolinie rzeki Luczessy, na poudniowy-wschd od miejscowoci Olenino.
