Na pocztku padziernika 1944 r. sprzymierzeni zostali zmuszeni do zaprzestania dziaa ofensywnych, mimo e wojska niemieckie bardzo szybko ustpoway z okupowanych terenw. Byo to wynikiem dramatycznych problemw z zaopatrzeniem. Dlatego priorytetem alianckich dziaa byo odblokowanie portu w Antwerpii, ktrego otworzenie mogo znacznie poprawi sytuacj zaopatrzeniow aliantw.
Zatrzymanie linii frontu potrzebne na przegrupowanie si aliantw i podcignicie linii zaopatrzenia pozwolio von Rundstedtowi na zreorganizowanie wojsk niemieckich na tym froncie. Mimo tego chwilowego oddechu sytuacja, w ktrej znajdowaa si armia niemiecka, bya rozpaczliwa. Na froncie wschodnim Armia Czerwona zniszczya Grup Armii "rodek", a ofensywa wojsk sowieckich zatrzymaa si tylko z powodu zmczenia wojska i pogarszajcej si sytuacji zaopatrzeniowej. Dla sztabu niemieckiego byo oczywiste, e po wymuszonym zatrzymaniu si, wojska te przygotowyway si do zimowej ofensywy, ktra miaa zapewne rozpocz si w grudniu. Biorc pod uwag ukad si w tym momencie, sztab niemiecki wiedzia, e szanse na udan akcj ofensywn na froncie wschodnim s znikome. Przeanalizowano kilka planw, ale aden z nich nie oferowa powanych zyskw strategicznych. Dysproporcja dostpnych si bya tak dua na korzy sowietw, e nawet okrenie i zniszczenie caych armii radzieckich nie przyniosoby adnego ostatecznego rozwizania, a obecny ksztat linii frontu na wschodzie nie opiera si na adnej naturalnej linii obrony. 
Sytuacja na froncie zachodnim prezentowaa si z punktu widzenia niemieckiego bardziej interesujco. Problemy logistyczne nadal stanowiy powany problem dla aliantw, cho otwarcie portu w Antwerpii poprawio sytuacj. Niemniej siy angloamerykaskie byy rozcignite na bardzo szerokim froncie, a niektre jego odcinki byy bardzo sabo obsadzone. Skuteczny atak mgby teoretycznie pozwoli na powan zmian sytuacji strategicznej.


"Panie Generale
Nadszed czas na przejcie inicjatywy na zachodzie. Fhrer wierzy, e ta ofensywa pozwoli nam odwrci niekorzystn sytuacj na froncie zachodnim. Plan zakada natarcie siami 30 dywizji przez rejon Ardenw w kierunku zachodnim a do rzeki Mozy, a nastpnie zmiana kierunku natarcia na pnoc w kierunku Antwerpii i Brukseli. W ten sposb, w razie powodzenia ataku, cztery armie zostan odizolowane i zniszczone.

Zadania operacyjne:
- 6 Armia Pancerna SS uderzy na pnocnym odcinku. Gwny ciar walk spada na I Korpus Pancerny SS (1 SS Leibstandarte i 12 SS Hitlerjugend), ktry przy wsparciu 3 Dywizji Strzelcw Spadochronowych i 12 Dywizji Grenadierw Ludowych uderzy na Elsenborn, Rocherath i dalej przez Manhay, La Glaize w kierunku na Stoumont. Nastpnie zmieni kierunek na pnoc w kierunku na Tinlot i Huy. Zajcie przepraw w okolicy Butgenbach naley do spadochroniarzy z Kampfgruppe von der Heydte.
- 5 Armia Pancerna uderzy na poudniowym odcinku. Jej gwn si jest 116 Dywizja Pancerna, ktra przy wsparciu 560 Dywizji Grenadierw Ludowych zajmie Bullingen i dalej uderzy przez Wiltz w kierunku na Stavelot.
- 5 Dywizja Strzelcw Spadochronowych przy wsparciu 212 i 276 Dywizji Grenadierw Ludowych przeprawi si i uderzy w okolicach Diekirch. Po zdobyciu Diekirch uderzy przez Esch son Sure w kierunku na Stavelot.

Feldmarszaek Walther Model"



Ustawienie historyczne:
- 12 SS Hitlerjugend na pnocy
- 1 SS Leibstandarte w centrum
