W drugiej poowie czerwca sytuacja dla Niemcw bya ju jasna: Alianci mieli na przyczku siy zbyt wielkie by zepchn je do morza siami dwch dywizji pancernych. Ponadto panowali w powietrzu, co mocno odczuli niemieccy pancerniacy i grenadierzy ju od pierwszych chwil swojego pobytu w Normandii. 
Brytyjczycy wok Caen mieli szeciokrotn przewag w ludziach, siedmiokrotn w czogach i dwudziestojednokrotn w artylerii, a mimo to pierwsza prba frontalnego ataku na Caen zakoczya si fiaskiem. Walki byy zacite a straty po obu stronach due. Marszaek Montgomery planujc kolejn operacj stwierdzi: "Nieprzyjacielskie dywizje s sabe, a odwodw brak. Mam nadziej, e Caen i Cherbourg znajd si w naszych rkach 24 czerwca." Cherbourg pad 26 czerwca. Czy Caen padnie?

"Generale,
Koncentracja II Korp. Panz. SS z opunieniem, ale dobiega koca. Czas nagli, z kadym dniem nieprzyjaciel jest silniejszy, wic musimy przej inicjatyw.

Zadania operacyjne:
- I Korpus Pancerny SS (1SSLSAH i 12SS Hitlerjugend) uderzy w kierunku na Bretteville-l'Orqueilleuse i dalej na Bayeux.
- 10SS Frundsberg uderzy na Le Valtru i sprbuje odci brytyjczykw w Villers Bocage. Prawe skrzydo zabezpiecza Panzer Lehr.
- Na pnocy miasto zabezpiecza 16 Dywizja Polowa Luftwaffe i 21 Dywizja Pancerna.
- W odwodzie Korpusu pozostaje 9SS Hohenstaufen i schwere SS-Panzer-Abteilung 503.

Feldmarszaek Erwin Rommel"